主办券商:招商证券 证券代码:874723 证券简称:信联电科

信联电子材料科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

本制度于 *开通会员可解锁*经公司2025年第二次临时股东会审议通过。

分章节列示制度的主要内容

信联电子材料科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范信联电子材料科技股份有限公司(以下简称"公司") 关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《非 上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《信联电子材料 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二) 关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对

于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利 润的标准;

(三) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时, 应当回避;

(四) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上,应当回避表决。

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易,减少和避免关联交易。

第二章 关联人与关联交易的认定

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接 进行控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。

第五条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人:

(三) 公司董事、监事(如有)或高级管理人员;

(四) 与上述第(一)、(二)、(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成 员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人 员或其他主要负责人;

(六) 由上述第(一)至第(五)项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的,或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但本公司及其控股子公司除外;

(七) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

1 Kin H 19 Ki

(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(九) 相关法律法规根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

第六条 公司与上述第五条第(一)项所列法人或其他组织直接或间接控制 的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但 该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任本公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司 董事会应当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联人名单,审慎判断是否 构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条 第九条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品或者商品等与日常经营相关的交易行为);

(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);

(三) 转让或受让研发项目;

(四) 签订许可使用协议;

(五) 提供担保(含对子公司的担保);

租入或者租出资产; (六)

(七) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

赠与或者受赠资产; (八)

债权、债务重组; (力)

(十) 提供财务资助(含委托贷款);

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项;

(十三) 法律法规、中国证监会或全国股转公司、公司董事会认定的其他 交易。

日常性关联交易,是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力, 出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为;《公司章程》 中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第三章 关联交易的定价

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商 品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定 价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公 司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十一条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格:

(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考 的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条公司按照本制度第十一条第(三)项、第(四)项或者第(五)项 确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关

931

联交易;

(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可 比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售 者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务;

(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的 净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算 各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方 交易结果的情况。

第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当说明该关联交易 价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第十四条 关联交易价款的支付:交易双方应依据关联交易协议中约定的价格 和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支 付。

第四章 关联交易决策程序

第十五条公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事 会审议:

(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上 的交易,且超过 300万元。

第十六条 公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经 审计总资产 5%以上且超过 3,000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资 产 30%以上的交易,应当提交股东会审议。

上述需提交股东会审议的交易,如交易标的为股权,公司应当提供交易标的 最近一年又一期财务报告的审计报告;如交易标的为股权以外的非现金资产的,

应当提供评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的 证券服务机构出具。审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第十七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当具备合理的 商业逻辑,在董事会审议通过后,提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十八条对于每年发生的目常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之 前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第 十五条或者第十六条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联 交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公 司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十九条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应 当以发生额作为计算标准,在连续12个月内累计计算,适用本制度第十五条或 者第十六条。

已经按照本制度第十五条或者第十六条履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。

第二十条公司在连续 12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的 原则,根据本制度规定提交董事会或股东会审议决定:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控 制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事(如有)和高级管理 人员提供借款。

第二十二条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

03

转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用:

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三) 委托控股东及其他关联方进行投资活动;

(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六) 中国证监会或全国股转公司认定的其他方式。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不 得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的,公司应当将交易事项提 交股东会审议。

在董事会进行表决前,各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明 并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。

股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东会 召开之目前向公司董事会披露其关联关系;

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三) 关联股东在股东会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决;

(四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关

该关联事项的一切决议无效,重新表决。

日常关联交易决策程序的特别规定 第五章

第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定履行审议程 序:

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序; 实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序;

(二) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每 3 年重新履行相关审议程序。

第二十六条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议,根 据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东会审议。协议没有总交易 金额的,应当提交股东会审议。

第二十七条 目常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总 交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东会 审议。

第二十八条 日常关联交易协议应当包括:

(一) 定价政策和依据;

(二) 交易价格;

(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法;

(四) 付款时间和方式;

(五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;

(六) 其他主要条款。

第六章 关联交易决策程序的豁免

第二十九条 公司与关联方达成下列关联交易时,可以免予按照本制度关联交 易的方式进行审议:

(一)、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外;

(五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;

(六) 关联交易定价为国家规定的;

(七) 关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八) 公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事(如有)、高级管理 人员提供产品和服务的;

(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七章 84 m

第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时,以《公司章程》规 定为准。

第三十二条 本制度由董事会负责解释。

第三十三条 本制度经股东会审议通过后生效,自公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌之目起实施。