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公告编号：2025-039

证券代码：873789 证券简称：腾茂科技 主办券商：西部证券

山西腾茂科技股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于修订<总

经理工作细则>等内部治理制度的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权

0 票，自董事会审议通过之日起生效。

二、 分章节列示制度的主要内容

山西腾茂科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善山西腾茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，充分发挥总经理和其他高级管理人员的经营管理职能，规范高级

管理人员的组织和行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、

规范性文件和《山西腾茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

有关规定，结合公司具体情况，制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决

议。

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公告编号：2025-039

第二章 高级管理人员任免程序

第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第五条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘

书 1 名，实行董事会聘任制。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但公

司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事（如有）人数总计

不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。董事

会秘书由董事长提名并由董事会聘任。副总经理、财务总监等其他高级管理人员

经总经理提名，由公司董事会聘任。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任挂

牌公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司系统业务规

则规定的其他情形。违反本条规定聘任公司高级管理人员的，该聘任无效。高级

管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

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公告编号：2025-039

第三章 总经理的职权

第八条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）

《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第四章 总经理办公会

第九条 总经理主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理

中的重大事宜。

第十条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等有关人员。

根据总经理办公会议题，总经理可以要求有关部门所属公司负责人等其他人

员列席会议。董事可以列席总经理办公会，并有权对会议所议事项提出质询和建

议。

第十一条

总经理办公会议由总经理召集和主持，特殊情况，总经理可

以指定一名副总经理召集和主持。

第十二条

召开总经理办公会议，应当提前 1 日将会议通知以书面、电

话、电子邮件或微信方式通知总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及需

要列席会议的有关人员。

情况紧急，需要尽快召开总经理办公会的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条

总经理办公会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

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（二）会议召集人及主持人；

（三） 会议议题；

（四） 出席及列席人员。

第十四条

各应参加会议的人员接到会议通知后，因故不能参加总经理

办公会议的，应向会议召集人请假。

第十五条

总经理办公会议主要研究议定以下事项：

（一）向董事会提交的工作报告；

（二）拟向董事会提交的相关方案；

（三）布置贯彻落实董事会的相关决议；

（四） 研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度；

（五）研究制定公司具体的规章制度；

（六）听取有关部室及所属公司的汇报，研究公司经营中的重大问题；

（七）研究决定有关人事安排；

（八） 研究安全生产有关重大事项；

（九） 在听取工会意见的基础上，研究拟定公司员工的工资、福利和奖惩

事宜；

（十） 通报重要情况；

（十一） 总经理确定的其它事项。

第十六条

总经理办公会议原则上每季度召开一次。根据工作需要，总

经理可决定随时召开。会议组织及记录工作由办公室负责。会议纪要由办公室拟

稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发，同时抄送董事长、董事会秘书。

第十七条

专题会议

专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报

情况、交流经验、检查有关工作进展情况等的会议。会议议题由会议主持人确定。

会议组织工作由负责该项议题涉及业务的牵头部室负责，必要时办公室协助。专

题会议参加人员由会议主持人视议题决定。

第十八条

办理需要总经理办公会议决策的重大事项，应遵守如下程

序：

（一）主办单位就有关决策事项与有关部室进行商议，形成初步意见后报分

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管副总经理；

（二） 分管副总经理召集有关部室和人员进行研究，形成倾向性意见；

（三）办公室向各分管副总经理收集有关决策议题，汇总后报总经理；

（四）总经理确定需要由总经理办公会进行决策的有关议题。有关事项如需

进行决策咨询的，由总经理指定有关部室或专人办理；

（五）办公室应按照本规则第十二条和第十三条的规定发出会议通知，可采

用纸质文件或电子文档；

（六）承办有关议题的部室负责人或分管副总经理汇报情况及初步意见，与

会人员进行充分讨论、审议，交对拟决策事项提出明确的意见；

（七） 主持人综合与会人员意见后提出决策意见；

（八） 总经理办公会议决定重大决策事项的，与会人员需在会议记录上签

字。

第十九条

有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二） 审计委员会主任提出时；

（三） 总经理认为必要时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发事件发生时。

第二十条

总经理办公会议采取民主集中制原则，总经理办公会议审议

的事项，经与会人员充分讨论并发表意见后，由总经理作出最后决策。

对于决策事项，总经理认为有关资料准备不充分、致使无法作出科学决策的，

可以暂缓决定。

第二十一条 对于经总经理决策通过的议案，应根据总经理办公会议意见

修改或完善后执行；若议案还需要报董事会、股东会审议的，则提交董事会、股

东会决议后执行。

对于未获决策通过或暂缓决定的议案，由提出议题的人负责完善，可以提交

下一次总经理办公会议审议。

第二十二条 总经理办公会议记录由总经理指定专人记录，会议记录应记

载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人，出席及列席会议的人员；

（三）会议审议的每项提案及决策结果；

（四）总经理认为应当记载的其他事项。

第二十三条 总经理办公会议记录内容应当真实、准确和完整。

会议记录应由总经理指定专人保管，保存期限不少于 10 年。

第五章 日常经营管理工作程序

第二十四条 投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。组织选择投资项目，组织可行性研究，组

织专家审议，然后报请董事会或股东会批准；投资项目实施后，确定项目执行人

和项目监督人，跟踪检查项目实施情况；项目完成，按照有关规定组织进行项目

验收、审计。

第二十五条 人事管理工作程序

总经理向董事会提名公司副总经理、财务总监人选，由董事会聘任。总经理

聘任或解聘公司生产单位、职能部门的负责人、公司所属企业负责人。

第二十六条 财务管理工作程序

在公司制度的授权额度内，各项财务支出，由使用部门提出报告，财务部门

审核，总经理审批。

第二十七条 工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度，总经理应积极组织有关部门制定工程招

标文件，组织专家对各项投标单位的施工方案进行评估，报请董事会或股东会批

准（如需）

，按国家关规定依照严格的工作程序实施招标，确定投标单位；招标

工作结束后，根据权限或授权，代表公司与中标单位签订详细工程施工合同，并

责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向董事长汇报工程进度和

预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门

严格按国家规定和工程施工合同进行验收，进行工程决策审计。

第二十八条 公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情

况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

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公告编号：2025-039

第六章 报告制度

第二十九条 总经理应当定期向董事会提交工作报告：

（一）

每年 4 月底前，提交拟公开披露的上年度财务报告，并向董事会

提交总经理工作报告（工作报告应包括公司年度计划实施情况和生产经营中存在

的问题及对策、公司重大合同签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资

项目进展情况、公司董事会决议执行情况、董事会要求的其他专题报告）

。

（二）每年 8 月底前，提交拟公开披露的半年度的财务报告（财务报告至少

包括资产负债表、损益表、主要报表项目附注等内容）

、资金运用情况。

董事会有要求时，总经理应根据要求提交临时报告。

本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式提

交。

第七章 总经理的责任和义务

第三十条

总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履

行诚信和勤勉的义务。

第三十一条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三） 除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得向本

公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益

的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机

会；

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公告编号：2025-039

（九）未经股东会在知情的情况下的批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（十二） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披

露该信息：

1、法律有规定；

2、公司利益要求。

第三十二条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份

时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第三十三条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总

经理均有责任在第一时间向董事会直接报告；

（一） 涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第八章 附则

第三十四条 本细则与《公司法》等法律法规或《公司章程》的规定相冲

突的，按照上述法律法规或《公司章程》的规定执行。本细则修改时，由总经理

提出建议，提请董事会批准。

第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

山西腾茂科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日