公告编号：2025-029

证券代码：871643 证券简称：祥生科技 主办券商：中泰证券

山东祥生新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，

审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。表决结果：同意票 6

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案不涉及关联关系，无需回避

表决。该议案尚需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东祥生新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强山东祥生新材料科技股份有限公司（简称“公司”）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-029

及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）投资的决策与管理，控

制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司及子公司对外投

资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》

（简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

（简称《治理规则》

）、

《山东祥生新材料科技股份有限公

司章程》

（简称《公司章程》）以及有关法律法规和规范性文件的规

定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指为获取未来收益而将一定数

量的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律

法规或规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行的各种形式

的投资活动。

第三条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。

第四条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时

间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍

生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。公司

及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且

可行后，按照权限进行审批。公司及子公司应于期末对短期投资进

行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生

的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。

第五条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现

的各种投资，包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：

（一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建

公告编号：2025-029

项目、固定资产及设备的购置等；

（二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境

内外法人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼

并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置

换等；

（三）其他形式的投资。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行

性、收益率进行论证研究。

第六条 公司投资必须遵循下列原则：

1、遵循国家法律法规的规定，符合国家的产业政策；

2、符合公司的发展战略；

3、规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

4、坚持效益优先。

公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投

资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。

第七条 在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息

披露事宜时，由公司的董事会秘书严格按照国家有关法律法规以及

公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行公司对

外投资事项的信息披露义务。

第八条 公司财务部为公司投资的职能管理部门，投资业务涉及的

其他职能部门协助办理。

第九条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。

公告编号：2025-029

第二章 投资事项的提出及审批

第十条 公司对外投资决策权限为：

（一）公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上；低

于该数值的，由董事长决定。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 5%以上，且超过 100 万的；低于该数值的，由董

事长决定。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议通过后，提交股东会审议：

① 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

② 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、

出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上；

③ 未达到前款规定标准，但中国证监会认为需要按照重大资

产重组披露的其他情形。

法律、法规和中国证监会、全国股转系统业务规则、公司章程规定

公告编号：2025-029

需要提请股东会审议的，或因交易性质重合需要提交股东会审议的

事项，应提交股东会审议。交易事项构成重大资产重组的，应当按

照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议

程序。

第十一条 股东会、董事会或董事长对投资事项作出决议时，与该投

资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。

第三章 投资协议的签署与实施

第十二条 经股东会、董事会或董事长决议通过后，董事长、总经理

或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文

件。

第十三条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签

订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会有关机构决议

通过后方可生效和实施。

第十四条 投资协议草案由公司财务部与公司其他职能部门参与起

草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。重大投资

协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。涉及必

须进行资产评估的，应由具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第十五条 任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草

案。

第十六条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将

协议抄送公司财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面

公告编号：2025-029

总结报告一并移交。

第十七条 公司财务部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时

实施协议所规定的内容。

第十八条 投资项目实施完毕后，公司财务部应督促公司相关职能

部门于项目完成后三十日内将项目的运作情况报告公司总经理及

董事会。

第四章 投资项目的监督、管理

第十九条 投资项目实施后，公司应指定相关职能部门及时跟进、监

督、管理。

第二十条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协

助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协

议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公

司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第二十一条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其

是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后负责跟进、监督、

管理的相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以

前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。

第二十二条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、

评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以

采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可

以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事

公告编号：2025-029

项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后九十日内进行审查、

评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一

年度结束后一百二十日内进行。

第二十三条 公司依法建立对控股子公司的控制架构，包括但不限

于：

（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的

同意；

（二）选任董事、监事、经理及财务负责人。

第二十四条 依据公司的战略规划，公司协调控股子公司的经营策

略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、

风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标

等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，

同时，应当严格地执行公司制定的各项制度规定。

第二十五条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核

与激励约束制度。

第二十六条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：

（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告；重大事项包括但

不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、

为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。

（二）控股子公司应当每月五日前向公司财务部报送上月的月度财

务报告和管理报告。

第二十七条 公司对控股子公司实行审计管理，根据相关规定，公司

公告编号：2025-029

委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第二十八条 公司相关职能部门应经常主动与子公司，尤其是参股

子公司进行联络，了解日常运作、财务等相关情况，并根据了解的

情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领

导。对有可能出现的风险，并应提出相应处理办法报分管领导审定

后提交董事会。

第二十九条 公司参照管理控股子公司的规定对分公司进行管理。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十条 出现或发现下列情况之一时，公司可以收回或终止对外

投资：

（一） 该投资项目（企业）经营期满；

（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

法实施破产；

（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 投资决策所依据的政策发生重大变化；

（五） 公司认为有必要的其他情形。

公告编号：2025-029

第三十二条 在处置对外投资之前，财务部应对拟处置对外投资项

目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的损失及其

他后果，并提交书面报告至总经理、董事会或股东会。投资转让应

严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置

对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资

的程序、权限相同。

第六章 法律责任

第三十四条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定的，

给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节

轻重，决定给予责任人相应的处分。

第三十五条 任何个人未按公司规定程序擅自签订投资协议草案，

且在公司股东会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并

给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

第三十六条 有关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视

情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十七条 有关责任人员违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第七章 附则

第三十八条 本制度在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法

律、法规和中国证监会、全国股转系统业务规则、

《公司章程》的规

公告编号：2025-029

定相抵触的，以该等规定为准，公司应及时修订本制度相抵触的内

容。

第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

山东祥生新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日