研究丨汽车零部件采购文件群的效力顺位与合同定性问题

原创 谢飞 常年法律服务中心

汽车行业的供货合作很少以单一合同文本完成。实务中的常态是，供应商与主机厂之间先后形成定点函、采购通则或框架合同、技术协议、质量协议，并以持续签发的采购订单落实每一笔交易。这些文件通常由销售、采购、技术等部门先后经手，内容彼此衔接，亦时有出入。

一旦发生纠纷，首先要解决的往往不是实体争议，而是两个先决问题：其一，文件群内部约定不一致时，以哪份文件为准；其二，封面标注“采购合同”的文件，法院是否必然按照买卖合同处理。本文围绕这两个问题展开，前者的答案在文本之中，后者的答案在证据之中，两者共同决定了签约审查的顺序与重点。

（一）不同文件的功能与边界

其法律性质一般为预约合同。依《民法典》第495条，约定将来订立合同的认购书、预订书等构成预约合同，一方不履行缔约义务的，对方可请求其承担违约责任。主机厂定点后无正当理由拒签的，供应商一般可据此主张赔偿，范围以因信赖缔约而实际发生的合理投入为限，比如专属模具开发费、认证费、专属产线改造成本等；但量产利润一般不在其列。也就是说，定点函提供的是缔约保障，而非利润保障。实践中需注意的是，定点至签署框架合同之间常有数月空档，往往是投入密集而保障薄弱的窗口期，任何重大投入前最好要求对方就数量范围、价格区间及定点取消时的补偿作出书面确认。

这类文件用于确立通用规则，通常不约定具体数量，也不产生具体的采购义务。例如，某头部新能源主机厂的采购通则在前言中明确：签署本通则并不意味着双方已建立买卖合同关系，也并不意味着需方必将给予供方以后新项目的采购合同。换言之，框架签署完毕，任何一笔交易都尚未成立。同时，通则终止也不当然影响既有交易。不少主机厂的采购通则会约定，本通则的终止不影响已生效提名信及订单的继续履行；这种情况下，通则到期退场，依其签发的提名信与订单仍然可能独立存续。

采购订单以价格、数量、交期将每笔交易具体化，是实践中买卖关系实际成立的载体；技术协议与质量协议则用来锁定产品标准与验收依据，应与合同正文同等审读。

以上文件各有分工，实践中风险多集中于约定相互冲突之处。

（二）效力顺位没有默认规则

框架中谈定的价格保护，在后续订单中被改写且不一致时，何者优先？

这一问题在实务中没有标准答案。

一种安排是“框架优先”，即订单不能推翻框架中谈定的条件。例如，某头部电池企业的《框架采购合同》将合同文件按效力高低依次排序：本合同及其附件、补充协议位列第一，项目合同次之，订单仅列第三。

另一种安排是“订单优先”，即框架中的保护可能通过订单模板被逐单稀释。例如，某外资品牌主机厂的三方框架采购协议援引其集团全球采购通则，约定一旦发布采购订单及生产模具订单，即以订单为准、采购协议次之。

可见文件群不存在默认的效力层级，一切以实际文本为准。实务中的审查顺序应当是：先定位效力层级条款，再梳理各文件分工——价格、验收、解除分别由哪份文件约定；最后核查有无后签的补充文件。

（一）定性分歧的规范基础与利益落差

合同名称不决定合同性质。《民法典》第595条项下，买卖以转移标的物所有权为内容；第770条项下，承揽以按定作人要求完成工作、交付工作成果为内容。实务中，来图加工、专属开模、定制开发等常见交易形态在文义上天然接近承揽，即便封面标注“采购合同”，法院仍可能认定为承揽。

定性对经济利益的实际影响，集中体现在赔偿规则和赔偿范围的落差上。买卖项下，一方中途取消订单构成违约解除的，依《民法典》第584条，赔偿范围包括合同履行后可获得的利益，量产利润即在其中；而承揽项下，定作人依第787条享有任意解除权，可随时解除合同，赔偿范围以对方已发生的损失为限，不含可得利益。意味着同一笔砍单，两种定性项下的赔偿额可能相差一个数量级。

（二）以一起生产线设备纠纷为例

2010年，广西某公司向湖南某纺机企业购买一条涤纶短纤维生产线，总价1380万元，卖方负责设计、制造及技术指导安装。买方支付预付款及安装设计费共计426.68万元后，停付207万元进度款，卖方亦未按期交货。彼时行情变化，新建项目已难以盈利，双方三年多互不催告、互不推进，最终成讼：买方诉请解除合同、退还已付款项并索赔约395万元；卖方反诉请求继续履行，或由买方赔偿其损失847.6万元。

该案历经三级法院、定性两次反转：一审认定买卖，二审改判承揽，最高人民法院再审纠正回买卖。诉讼中，主张承揽定性的是买方，意在取得第787条的任意解除权，以仅赔偿已发生成本的方式退出亏损项目；坚持买卖定性的是卖方，意在依第584条主张含可得利益的违约赔偿。

再审将定性改回买卖，理由集中在两项关键事实：

一是生产线技术规格由卖方自主设计且技术成熟，售予江苏另一客户的设备配置相似，部分已产设备为减损转用于其他订单，标的物不具有定作专属性。

二是买方自认对设备的设计、配置、采购及安装过程没有任何指令、没有监督义务，不符合定作人的特征；卖方承担的技术指导与安装，仅属买卖合同的附随义务。最高院认为这两项事实共同表明，交易外观虽带定制色彩，但实质仍为成熟产品的所有权转移。

该案裁判结果是解除合同，卖方退还426.68万元；认定双方均有违约且责任相当，其余损失各自承担。

（三）签约阶段的定性预埋

定性的主动权在签约阶段，因为法院考察的是文本与履约痕迹共同呈现的交易结构，争议后再行解释，难以改变落笔时已定型的证据。同一套裁判标准，对应两个方向的文本设计。

从供应商立场出发，为争取买卖定性的，通常有如下安排要点：

开发费、模具费单独计价、分开支付；混入单价一并结算的，整笔款项容易被解读为承揽报酬。

量产结算按“件数×单价”约定，使款项呈现货款形态。

保留产品可对外销售的表述，方向对应定作专属性这一裁判标准。

固定买卖要素：款项明确为标的物对价，约定所有权转移时间与风险负担，技术规格在签约时已经确定，并删去“按买方指令调整工艺”等承揽特征的表述。

反之，处于定制需求方地位一方，则宜将指令监督、按开发阶段计价等内容写入文本。

双语合同另存在语言层面的冲突风险。

例如，某主机厂《零部件及生产材料采购一般条款与条件》的中文本约定，诉讼应在原告所在地有管辖权的人民法院进行，这对供应商有利；对应英文本却约定为买方所在地法院。同一文件其他条款又约定：如有歧义，以英文版本为准。上述约定叠加，中文本的有利表述在歧义发生时即被英文本取代。最好在签约阶段中英文逐条比对，更有效率的做法是直接约定以中文文本为准。

回到本文讨论的两个问题。第一，文件群的效力顺位没有默认规则，审查应先定位效力层级条款，再按分工审读各文件；第二，合同名称不决定合同性质，买卖与承揽的边界取决于规格归属、定作专属性、结算结构等证据要素，而定性的主动权在签约阶段。查清哪份文件说了算，想清合同会被认定成什么，是签约审查真正要完成的两项工作，成本远低于事后诉讼。

注：本文解读基于现行法律法规，仅作一般参考，在任何意义上不可视作律师向客户提供的法律意见或建议，实务中请以当地有关部门最新规定为准。

文丨谢 飞

编辑丨Elaine

本文由通商律师事务所苏州办公室合伙人谢飞律师撰写。

通商律师事务所苏州办公室在企业综合法律服务领域深耕多年，目前担任200余家企业常年法律顾问，服务客户覆盖汽车零部件制造全产业链、外商先进制造业、生物医药行业、半导体科创以及房地产、建设工程为代表的实体行业。

同时，团队在新能源汽车与智能驾驶领域具备专项法律服务经验，曾为头部造车新势力企业提供质量索赔合规、供应链协议完善、零部件合作规则搭建等专项法律服务，聚焦汽车零部件行业法律实务，在合同纠纷、供应链全流程合规、企业运营风险防控等方向积累了扎实经验。擅长从企业日常经营视角出发，提供务实、可落地的法律解决方案，具备丰富的实务经验。

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