浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

二○二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议召开及表决方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票的相关事宜详见公司于*开通会员可解锁*在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2026-014号公告。

现场会议时间：*开通会员可解锁*下午14:30

现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室

网络投票时间：自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

股权登记日：*开通会员可解锁*

会议参加对象：1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600790	轻纺城	2026/5/6

2、公司董事和高级管理人员。3、公司聘请的律师。4、其他人员。

会议主持人：公司董事长潘建华先生

现场会议议程：

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、公司董事会秘书钱自强宣读本次股东会（现场）会议须知。

3、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
			非累积投票议案	A股股东
1		《公司2025年度董事会工作报告》	√
2	《公司2025年度财务决算报告》	√
3	《公司2025年度利润分配及资本公积转增方案》	√
4	《关于<公司2025年年度报告全文及其摘要>的提案》	√
5	《关于独立董事津贴标准的提案》	√
6	《关于外部董事津贴标准的提案》	√
7	《关于公司2026年度预计日常关联交易的提案》	√
8	《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的提案》	√

此外，独立董事还将作2025年度述职报告。

4、股东提问及公司董事和高级管理人员回答。

5、推选监票人和计票人。

6、股东会（现场）就上述提案进行投票表决。

7、统计现场投票表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

9、宣读股东会表决结果。

10、宣读股东会决议。

11、律师就本次股东会作见证词。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年年度股东会（现场）会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东会的议事规则。

一、董事会在股东会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东会设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东要求在股东会发言，应当在发言议程进行前向会议秘书处登记，会议主持人根据会议秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。

在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。

五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。

六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。

七、董事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

八、列入股东会议程需要表决的议案或决定，在进行会议表决前，应当经过审议讨论。

九、股东会表决采用记名投票方式。在进行股东会表决时，股东不进行会议发言。

十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》，现提交本次股东会审议。

一、2025年度工作回顾

2025年实现营业收入8.78亿元、利润总额-0.71亿元、归属于母公司的净利润-0.16亿元。董事会主要工作汇报如下：

（一）治理体系优化升级

1、董事会会议召开情况

2025年，针对取消监事会、资本运作等事项，共召开董事会会议11次，专门委员会会议7次。董事会各专门委员会积极履职，发挥专业优势，有效提高了董事会决策的科学性。

2、战略目标深化创新

轻纺城集团上下深入贯彻“市场、数字、投资”三大战略，紧扣综合集成服务商发展定位，从传统布市到产业生态构建者、构建纺织产业的“五脑”并进格局，拓展全产业链布局，奋力将中国轻纺城打造成为“全球纺织价值链的核心枢纽”。

3、制度建设固本保障

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步规范公司运作，公司及时取消监事会设置，由公司董事会下设的审计委员会行使监事会职权。同时，公司对《公司章程》部分条款进行修改和完善，夯实治理根基。

（二）数字化转型加速推进

建设“五脑合一”平台，汇聚产业数据超2000万条，沉淀核心厂商数据5.5万条，完成轻纺城数字孪生构建；“AI布”纺织产业智能体成功发布，完成面料数字化5万款，汇集数据3亿多条。

（三）市场龙头地位持续巩固

市场品牌树立新标杆。户外功能面料、成品窗帘等专营区顺利开业，纺织新材料中心、“中国女装时尚女装面料第一站”品牌凸显。布满全球打开新局面。新设帛物贸易公司，启动孟加拉、汉川等多个展贸中心建设；开展190场“布行天下”活动，举办新加坡、韩国、乌兹别克斯坦3场海外展。

（四）物流体系打通全球通道

“柯新亚”跨境专线获得市、区两级主要领导批示肯定，全年发运国际联运1345大箱、海铁联运20万标箱。市场采购实现新提升。全面推行通关一体化模式，完成业务7.12万票，出口货值突破55亿美元。轻纺数字贸易港跨境电商创新中心正式启用，中国轻纺城产融服务平台成功落地。

（五）绿色发展成效显著

重大项目建设全速推进，轻纺数字贸易港和智谷园区一期基本全面投用，新疆分市场工程建设顺利完成。轻纺数字贸易港物流仓储区屋面光伏项目成功并网，各大市场及园区光伏覆盖率超90%。

（六）资本运作释放活力

全面创新融资模式；引入工银投资战略入股5亿元，试水股权融资模式；以北联市场为底层资产，申请发行公募REITs，助力公司资产证券化进程；深入开展市值管理，年内组织调研活动20场，覆盖机构88家，资本市场互动积极。公司主体信用评级达到AAA级，ESG评级达到A级，荣获2025年度“供应链影响力奖”、“最佳投关奖”、“机构青睐上市公司”、“中国商品市场交易额百强”等多项荣誉。

二、2026年度工作重点

展望2026，我们将乘势而上，发扬“靠作风吃饭、凭实绩说话”这一优良传统，以构建“世界级大市场”为核心动力，奋力将中国轻纺城打造成为“全球纺织价值链的核心枢纽”。

（一）聚焦市场提质，构建全球链接能力

1、深化“市场+产业”联动。推动市场细分与品牌化建设深度融合，继续引进头部品牌、优化商户结构、提升展示形象，进一步巩固市场影响力。同时，主动面向全国优质产业带，招商具有区域特色和差异化优势的品类。探索“展会进市场”的新模式，围绕棉坯布、牛仔布、丝绸、羽绒、家纺、酒店用品等品类积极布局，分别新设1—2个专业化、规模化的品类集聚区。

2、优化市场服务运营体系。谋划一批为市场升级贸易、为行业延伸配套、为营商提供便利的新载体，构建一套具有针对性、实效性与可持续性的长效服务机制。在“布行天下”活动等形式的基础上不断丰富运营手段，策划举办更多市场化、专业化的“展、节、会”系列活动。为有发展意识的商户提供多维度、多层次的培训和交流活动，塑造一批标杆典型，鼓励商户专注于主业提升和品牌建设。

3、加快物流产业转型升级。以“陆、铁、海”多式联运为抓手，探索打造外贸综合服务平台，全面提升通关效率与物流时效，大力开拓面向南亚、西亚、俄罗斯、日韩等新兴市场的跨境物流专线。同时与驮龙物流合作打造柯联智运物流平台，通过智能匹配算法，整合分散物流资源，构建同城智慧短驳体系。

（二）强化数智引领，驱动全链智慧升级

1、持续迭代升级AI智能体。夯实数据基础，实现面料数字化全覆盖，打通线上交易闭环机制，不断提升系统实用性和用户黏性。同时，进一步推动“AI布”嵌入生产、设计、交易、物流、仓储、管理等环节，做到数据实时更新、动态生长，加强各环节数据融通，让数据资源真正“跑起来、用起来、活起来”，最终实现“六脑合一”，助力轻纺城牢牢掌握“布”的话语权。

2、纵深推进“布满全球”行动。强化市场供应商和产品资源的全链条管理，推进展贸中心建设运营向专业化、体系化演进，2026年内完成吉尔吉斯斯坦、意大利等海内外展贸中心的落地运营。重点强化供应链与线上交易的高效协同，全面打通“询盘、下单、支付、履约”的业务流程，形成展贸高度联动、线上线下融合的国际化网络。

3、创新发展AI定制业务。加快服装定制业务引流扩量，推动传统模式向AI驱动升级。深度融合数字面料资源、AI设计能力和3D建模技术，实现“一键生成、线上下单、即时响应、市场联动”，引导商户强化快速响应与创新协同能力，逐步构建柔性供应体系，为市场转型赋能。

（三）强化投资驱动，筑牢产业发展根基

1、全力推动重点项目建设。全力推动纺织博物馆、智谷园区二期等项目续建，确保8月底前智谷二期具备投运条件，年底前博物馆完成主体结构封顶。

2、加强跨境电商枢纽建设。按照“平台、选品、直播、展示”的功能布局，强化线上线下联动宣传，常态化举办招商推介、行业沙龙、技能培训等配套活动，加快引进一批实力跨境电商企业，同时积极引导本地纺织企业向跨境电商转型。在实现轻纺数字贸易港全面投运的基础上，做大做强物流、仓储、商业、酒店、住宿等业态功能，构建以跨境电商为纽带的综合产业集聚，力争整体招商完成100%，实现外贸GMV50亿元。

3、打造现代印染标杆集聚。在做好智谷园区一期招商的基础上，将项目二期打造成“热带雨林式”创新生态。规划自建数码印花车间和中试平台，合理布局、引进大中小企业，推动制造企业、服务企业、科研机构协同共生。力争实现园区100%出租率，将其建设成为纺织后整理的标杆集聚区、行业标准与数据的策源地，以及全球印染技术研发与应用的核心枢纽。

4、实现新疆市场落地运营。进一步面向多元客户开展招商，通过举办各类推介、展销等活动，积极与下游需求方建立长期稳定供应关系，打通“浙品入疆”销售通路。同时，深入拓展上游原料基地及棉纺企业等合作资源，探索新疆纺织品回程业务，构建“疆产东输”高效通道，实现跨区域协同发展。

（四）深化改革创新，激活企业内生动力

1、拓展多元化融资渠道。密切对接交易所和证监会，继续推进进北联市场公募REITs申报工作，力求在最短时间内完成发行；以东升路市场等为标的，做好CB发行工作；积极探索私募REITs等其他权益性融资落地的可行性，开拓短融、超短融、中期票据等多元融资渠道。

2、深化市场化机制改革。大胆探索股权激励、员工持股计划等市场化激励手段，建立健全配套的考核评价、动态调整和退出机制，确保可操作性和激励效果，加快引进技术类、管理类人才，为公司重点项目提供支撑。同时持续完善混改企业治理结构，以市场化、合规化、专业化为导向，稳步提升经营和盈利能力。

3、业态探索与增量拓展。进一步挖掘产业链上的新赛道、新增量。推进供应链金融业务量稳步提升；开展轻纺数字贸易港零碳园区创建，打造全省绿色低碳转型标杆；结合公司实际经营状况与发展战略，着重挖掘纺织产业上下游优质标的，进一步探索并购重组的可能性。同时继续做好投资者关系管理，彰显公司在产业链延伸、资源整合、创新引领等方面的影响力，提升公司的资本市场形象。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东：

2025年，公司深入贯彻“市场、数字、投资”三大战略，紧扣纺织产业综合集成服务商发展定位，在十个关键领域实现了全面突破——市场品牌影响力持续扩大，国际物流体系更加健全，市场采购贸易稳步增长，数字化转型成果显著，“布满全球”行动深入实施，跨境电商格局加快构建，绿色发展取得新突破，项目投运高效推进，资本运作能力稳步提升，腾空搬迁圆满完成，为公司高质量发展奠定了坚实基础。

截止*开通会员可解锁*，公司总资产1,332,571.60万元；净资产（归属于母公司)为563,284.04万元。

2025年度，公司实现营业收入87,752.97万元，减幅为7.59%；实现利润总额-7,097.39万元，净利润（归属于母公司）-1,621.38万元。

现将2025年度财务决算（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后）结果，向各位股东报告如下：

一、经营成果

（一）净利润（归属于母公司）

本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,621.38万元，上一报告期为14,083.41万元，减少15,704.79万元，减幅为111.51%。主要影响因素是本期营业房租金减少，资产折旧及摊销增加，融资费用增加，国际物流中心剩余拆迁补偿款坏账计提比例上升，资产减值损失增加，所得税费用减少，上期金时代部分房产拍卖共同影响所致。

（二）利润总额

本报告期公司实现利润总额-7,097.39万元，比上一报告期17,826.59万元减少24,923.98万元。主要经济指标详见下表：

单位：万元

项 目	本期数	上年同期数	增减比率
营业收入	87,752.97	94,964.70	-7.59%
营业成本	60,104.90	53,327.74	12.71%
管理费用	12,606.54	12,333.53	2.21%
研发费用	817.72	516.00	58.47%
财务费用	7,300.78	4,424.53	65.01%
其他收益	432.39	762.80	-43.32%
投资收益	14,845.07	14,255.89	4.13%
信用减值损失	-11,158.82	-4,059.31	不适用
资产减值损失	-1,217.51	-128.00	不适用
营业外支出	52.03	286.08	-81.81%

1、营业收入减少主要系本期营业房租金减少，城市服务公司增加收入，上期金时代部分房产拍卖共同影响所致；

2、营业成本增加主要是本期增加资产折旧，城市服务公司增加成本，上期拍卖金时代部分房产结转成本共同影响所致；

3、研发费用增加主要系印染大脑费用支出增加所致；

4、财务费用增加主要是融资费用增多及存款利息收入减少共同影响所致；

5、其他收益减少主要是本期政府补助摊销减少以及上期展会公司收到办展补贴共同影响所致；

6、信用减值损失增加主要是本期国际物流中心剩余拆迁补偿款坏账计提比例上升所致；

7、资产减值损失增加主要是本期梵诗科技计提资产减值损失所致；

8、营业外支出减少主要是上期支付结对帮扶捐助款所致。

二、财务状况

（一）资产总额1,332,571.6万元，比期初1,300,709.87万元；增加31,861.73万元。主要变动因素详见下表：

资 产	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	增减比例
货币资金	64,751.69	152,056.88	-57.42%
应收账款	7,116.26	5,891.06	20.80%
预付账款	1,770.61	473.54	273.91%
其他应收款	22,266.44	36,767.67	-39.44%
持有待售资产	2,777.73	0.00	/
其他流动资产	61,034.72	56,402.79	8.21%
其他权益工具投资	209,355.69	201,125.40	4.09%
投资性房地产	547,729.71	541,553.34	1.14%
固定资产	41,412.09	31,631.30	30.92%
在建工程	228,520.56	163,389.82	39.86%
使用权资产	3,749.45	868.04	331.95%
无形资产	37,206.82	8,816.15	322.03%
商誉	1,045.53	1,173.53	-10.91%
长期待摊费用	6,400.54	7,347.26	-12.89%
递延所得税资产	6,744.97	3,627.30	85.95%
其他非流动资产	285.13	1,089.00	-73.82%

单位：万元

1、货币资金减少主要是本期公司收到华能商城拆迁款及优先承租权拍卖款、收取到期营业房租金、支付工程款、公司年度分红、缴纳税金、支付员工薪资，国际物流中心收到增资款等共同影响所致;

2、应收账款增加主要是纺都货代公司应收海运费减少，帛物贸易应收货款增加、城服公司应收物业费增加共同影响所致；

3、预付账款增加主要是本期服装市场预付华能商城拆迁腾空奖励，智谷公司预付天然气款，国际物流中心预付配套商务跨境电商服务启动资金及招商服务费共同影响所致；

4、其他应收款减少主要是本期国际物流中心剩余拆迁补偿款坏账计提比例上升及纺织博物馆地块保证金转土地款影响所致；

5、持有待售资产增加主要是本期服装市场华能商城拆迁所致；

6、固定资产增加主要是本期轻纺智谷数字工业园区建设工程部分完工以及数字贸易港工程部分完工转资产所致；

7、在建工程增加主要是本期数字贸易港项目、轻纺智谷数字工业园区建设项目、纺织博物馆文化街区项目、新疆市场项目建造支出、数字贸易港部分工程等暂估入账共同影响所致；

8、使用权资产增加主要是本期东升路市场因设备更新与改造运营服务项目增加使用权资产以及梵诗科技终止确认使用权资产所致；

9、无形资产增加主要是本期新增纺织博物馆文化街区项目和新疆市场项目土地使用权，新增智谷公司排污权共同影响所致；

10、长期待摊费用减少主要是本期水韵纺都项目摊销，北市场新增待摊装修费，国际物流中心新增海铁联运停车场区域建设工程所致；

11、递延所得税资产增加主要是本期国际物流中心剩余拆迁补偿款坏账计提比例上升确认递延所得税资产所致；

12、其他非流动资产减少主要是本期确认无形资产所致。

（二）负债总额673,757.63万元，比期初643,771.97万元增加29,985.66 万元。主要变动因素详见下表：

单位：万元

负债	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	增减比例
短期借款	10,737.06	954.90	1024.42%
应付票据	9,939.03	28,420.99	-65.03%
应付账款	36,821.33	34,019.23	8.24%
预收款项	249,969.84	273,186.94	-8.50%
合同负债	3,019.42	1,945.66	55.19%
应交税费	11,836.46	10,531.71	12.39%
其他应付款	19,625.49	21,204.22	-7.45%
一年内到期的非流动负债	169,412.44	23,263.24	628.24%
其他流动负债	77.07	6.69	1051.70%
长期借款	83,373.36	105,255.16	-20.79%
应付债券	0.00	119,962.81	-100.00%
租赁负债	3,552.11	646.51	449.43%
长期应付款	52,000.00	0.00	/
递延收益	909.34	991.13	-8.25%
递延所得税负债	17,896.64	18,728.24	-4.44%

1、短期借款增加主要是本期新增短期借款所致；

2、应付票据减少主要是本期新增银行承兑汇票，国际物流中心偿还银行承兑汇票共同影响所致；

3、应付账款增加主要是本期数字贸易港部分工程完工暂估入账等影响所致；

4、合同负债增加主要是本期新疆市场预收策划服务费所致；

5、一年内到期的非流动负债增加主要是公司一年内到期的资产担保债务融资工具以及国际物流中心一年内到期的长期借款共同影响所致；

6、其他流动负债增加主要是本期新疆市场待转销项税额所致；

7、长期借款减少主要是国际物流中心长期借款按还款时间调整至一年内到期的非流动负债所致；

8、应付债券减少主要是本期资产担保债务融资工具按到期时间调整至一年内到期的非流动负债所致；

9、租赁负债增加主要是本期东升路市场因设备更新与改造运营服务项目增加使用权资产以及梵诗科技终止确认使用权资产所致；

10、长期应付款增加主要是本期国际物流中心收到工银投资增资款在合并层面确认为负债所致。

（三）所有者权益658,813.97 万元，比期初656,937.90 万元增加1,876.07 万元。主要变动因素详见下表：

单位：万元

所有者权益	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	增减比例
资本公积	70,221.10	114,225.05	-38.52%
其他综合收益	60,702.05	54,714.95	10.94%
少数股东权益	95,529.93	37,720.64	153.26%

1、资本公积减少主要是本期国际物流中心收到工银投资增资款在合并层面确认为负债所致；

2、其他综合收益增加主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行按公允价值计量变动的影响所致；

3、少数股东权益增加主要是本期国际物流中心收到工银投资增资款所致。

三、现金流情况

本期现金及现金等价物净增加额-86,663.20 万元，上一报告期净增加额为-108,057.62 万元。其他主要指标如下表所示。

单位：万元

项 目	本期数	上年同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	-7,336.27	59,911.05	-67,247.32
投资活动产生的现金流量净额	-134,797.45	-86,051.16	-48,746.30
筹资活动产生的现金流量净额	55,516.02	-81,888.62	137,404.64

（一）本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是本期公司收取批量到期营业房租金少于上期、本期收到优先承租权拍卖款、实缴税金少于上期等共同影响所致。

（二）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要是公司收到华能商城拆迁补偿款，收到分红款多于上期以及支付工程款多于上期，上期金时代部分房产拍卖、支付土地的履约保证金等共同影响所致；

（三）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本期国际物流中心收到增资款、智谷公司和新疆市场收到少数股东投资款，公司新增银行借款，本期偿还到期借款少于上期，本期坯布市场支付少数股东分红款等共同影响所致。

（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额-0.05元。

四、主要财务指标完成情况

（一）每股收益（摊薄）本期数-0.01元，上一报告期（同口径）每股收益0.10元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数-0.01元，上一报告期（同口径）每股收益0.09元。

（二）每股净资产（摊薄）本期数4.15元，上一报告期（同口径）每股净资产4.56元。

（三）加权平均净资产收益率本期数-0.27%，上一报告期加权平均净资产收益率2.32%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.32%，上一报告期为2.01%。

上述报告，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度利润分配及资本公积转增方案

各位股东：

公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2025年度利润分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润211,222,062.60元，提取10%法定公积金计21,122,206.26元，加2025年初未分配利润1,913,235,971.48元，扣除2024年度现金分红162,949,848.72元（含税），2025年度合计可供股东分配的利润为1,940,385,979.10元。

考虑到公司经营实际情况及利润分配的长期稳定性，公司拟以2025年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除截止本公告日公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利162,949,848.72元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,777,436,130.38元结转以后年度分配。2025年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

上述方案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于《公司2025年年度报告全文及其摘要》的提案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制了《公司2025年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于*开通会员可解锁*在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于独立董事津贴标准的提案

各位股东：

公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，现提交本次股东会审议。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2026年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（含税）。

独立董事出席公司股东会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于外部董事津贴标准的提案

各位股东：

公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于外部董事津贴标准的议案》，现提交本次股东会审议。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事津贴的相关情况，公司2026年度拟向每位外部董事（不含独立董事）支付的津贴为人民币3万元（含税）。

外部董事出席公司股东会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于公司2026年度预计日常关联交易的提案

各位股东：

公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》，现提交本次股东会审议。

根据近年公司日常关联交易的情况，结合业务发展需要，对2026年度日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2026年预计金额	2025年实际发生额
绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司	收取租金	150	70.26
绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司	支付水电费	600	370.50
绍兴柯桥供水有限公司	水费	800	541.82
绍兴旅悦物业服务有限公司	物业服务费	2500	1896.10
绍兴市柯桥区纺都供应链服务有限公司	技术服务费等	1500	729.66
绍兴金开城市服务有限公司	物业服务费	1900	0
合计		7450	3608.34

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*28352D

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦21楼

法定代表人：鲁麓树

注册资本：20200万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：*开通会员可解锁*

经营范围：一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；自有房屋租赁；广告经营；物业管理；股权投资；股权投资基金管理；工程代建;房地产开发经营；城市综合开发；旧城改造；土地综合开发利用；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出；演出场所经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、与本公司的关联关系：系公司控股股东。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（二）关联方：绍兴柯桥供水有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*30054Y

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道柯湖公路口

法定代表人：金汉峰

注册资本：10000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：*开通会员可解锁*

经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：住宅水电安装维护服务；市政设施管理；工程管理服务；通用设备修理；智能水务系统开发；企业管理咨询；非居住房地产租赁；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属制品销售；消防器材销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；直饮水设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、与本公司的关联关系：控股股东全资孙公司。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（三）关联方：绍兴旅悦物业服务有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330621MADQAHBPXA

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区王坛镇镇中路13号383室

法定代表人：姜建波

注册资本：500万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：*开通会员可解锁*

经营范围：一般项目：物业管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；城市绿化管理；物业服务评估；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；网络文化经营；互联网信息服务；餐饮服务；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、与本公司的关联关系：联营企业。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（四）关联方：绍兴市柯桥区纺都供应链服务有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330621MADC7QU52B

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥湖西路96号501室（北联市场2区五楼）五单元

法定代表人：徐秀云

注册资本：100万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：*开通会员可解锁*

经营范围：一般项目：供应链管理服务；物联网应用服务；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、与本公司的关联关系：联营企业。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（五）关联方：绍兴金开城市服务有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330621MAK0BF522F

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道柯桥经济技术开发区西环路586号科创大厦B座202

法定代表人：骆晓农

注册资本：1000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：*开通会员可解锁*

经营范围：一般项目：物业管理；消防技术服务；水污染治理；大气污染治理；外卖递送服务；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能机器人的研发；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人安装、维修；信息技术咨询服务；初级农产品收购；粮食收购；水产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；检验检测服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、与本公司的关联关系：联营企业。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

1、交易的定价原则及方法

公司与上述关联方进行的各项租赁、水电费、物业服务费等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2、交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

付款安排和结算方式参照合同约定执行。

4、协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

1、日常关联交易的必要性、持续性

公司以轻纺城市场营业用房的开发租赁和服务管理为主业，公司日常经营中不可避免地与关联企业发生水电费、营业房租赁、物业服务费等关联交易。故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司及下属子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿、平等、公允”原则所确定的，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，不会影响公司正常的经营，不影响本公司的独立性。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。有关内容已于*开通会员可解锁*在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（程惠芳）

各位股东：

2025年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，秉持高度的专业素养与职业伦理，认真履行独立董事职责，审慎行使各项权利。在公司治理结构中，本人充分发挥独立董事应有的监督与制衡功能，对董事会审议的各项议案保持独立判断，开展审慎评估，并就有关事项发表客观、公正的独立意见。同时，本人始终坚持以推动公司持续健康发展为宗旨，积极维护公司整体利益，切实保障全体股东,特别是中小股东的合法权益。现将2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人程惠芳，女，汉族，*开通会员可解锁*出生，浙江东阳人，中共党员，博士，教授，博士生导师。*开通会员可解锁*参加工作，历任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。

现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，二级教授，浙江省应用经济一流学科（A类）负责人、浙江工业大学应用经济学科博士点负责人，兼任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、浙江优亿医疗器械股份有限公司监事、杭州国创投资管理有限公司监事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人严格遵循独立董事履职规范，保证以充足的时间与精力投入各项职责。在报告期间，坚持亲自参加应出席的董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，主动融入董事会决策过程，对相关议案开展深入研究与审慎判断，并清晰表达独立意见。期间未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情形。

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开11次董事会和3次股东会。在上述会议召开前后，本人始终秉持审慎、客观的立场，恪守诚信履职的原则，通过会谈、电话等多种渠道，主动了解公司经营及运行状况。针对会议各项议案，本人开展了系统而全面的调研与分析，积极参与讨论，并就相关事项提出了具有建设性的意见。上述工作为董事会实现科学、准确的决策提供了有力支持。

本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：

独立董事姓名	出席董事会情况	出席股东会情况
应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东会次数
程惠芳	11	11	0	0	0

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，提名委员会共召开2次会议，对公司增补董事、独立董事及聘任高级管理人员的资格审核等事项进行审议。本人全程亲自出席上述会议，无任何缺席情形，对所有议案均予以认真审议并形成相应决议。履职过程中，本人充分发挥了专门委员会在董事会会议前的审核与把关作用，切实履行了相关职责与义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，审议公司日常关联事项、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所及会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事亲自出席会议，并基于自身专业背景独立进行分析与判断，就重大事项提出具有针对性的合理建议。在行使表决权过程中，始终坚持审慎、独立的原则，未就任何议案表示反对或弃权，积极促进了公司治理的规范运行与董事会决策的科学化水平。

（四）审议议案和投票表决情况

在每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业、审慎的态度认真审阅会议材料，针对需进一步了解的事项，主动与董事会秘书及管理层开展充分的事前沟通，围绕拟审议事项提出询问、请求补充材料、发表意见建议。公司管理层对本人所提问题均给予及时、详尽的反馈，为独立决策奠定了坚实的信息基础。在充分掌握情况的基础上，本人对提交董事会及专门委员会审议的各项事项作出客观判断，经慎重考虑后均予以赞成。履职期间，未出现需投反对票或弃权票的情形，所有表决均基于充分知情和专业分析，切实履行了独立董事应尽的职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人始终将公司财务报告的真实、准确、完整置于履职核心位置，高度关注外部审计机构的独立性、专业胜任能力及审计程序的规范执行。期间，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持密切沟通，围绕定期报告的编制与披露、重大财务事项的会计处理与披露要求等关键问题，与会计师事务所以专业审慎为原则进行了多次深入探讨与意见交换。通过持续跟踪审计进展、关注关键审计事项及应对措施，切实推动审计工作严格按照相关规范执行，有效保障了审计结论的客观性与公正性。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格遵照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、审慎地履行独立董事职责。针对各项议案，均深入审阅资料，独立、客观地形成专业判断。所发表意见均以维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东合法权益为根本出发点，不受任何外部因素干扰，切实保障了履职的公正性与合规性。

（七）在公司现场工作情况

2025年度，本人认真履行职责，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东会会议外，亦持续对公司日常经营情况进行动态跟踪与现场考察，系统听取管理层关于经营运行、重点项目建设、内控规范体系优化以及董事会决议执行情况等方面的专项汇报。上述工作为本人客观、独立地参与公司重大决策提供了坚实基础，切实发挥了独立董事在监督制衡与战略咨询方面的职能作用。

在2025年度财务报告审计过程中，本人积极协同年审注册会计师及公司内部审计部门，就公司财务与业务状况开展多轮沟通，及时协调解决审计过程中发现的关键问题，有效保障了公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性。

报告期内，本人依托电话、邮件及微信等通讯工具，与公司其他董事及高级管理人员建立了常态化沟通机制，确保对公司及下属子公司经营情况的及时知悉。期间，认真听取经理层就公司经营现状、重大事项进展、规范运作、财务管理和风险控制等方面的专项汇报，以高度的责任感积极履行独立董事的职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司建立了健全的独立董事履职保障机制，为本人高效行使职权提供了系统性支持。公司管理层展现出高度的专业配合，董事会秘书作为联络人，负责与本人就公司重大事项进行沟通、信息传递及资料对接，保障本人能够及时、准确掌握公司经营发展的关键信息，营造了有利于独立履职的良好工作氛围。

在董事会及股东会召开前，公司能够按时、完整地将相关会议材料送达本人，为本人审慎决策和有效履职提供了便利。同时，对于本人在履职过程中提出的意见与建议，公司能够及时予以回应、采纳或作出合理解释，切实保障了本人履职条件的完备性与履职工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、关联交易情况

报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

2、定期报告及内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年内部控制评价报告》及《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。

在公司2025年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，与年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层关于行业发展趋势、经营状况等方面的专题汇报，并与公司财务负责人及年审注册会计师保持充分、有效的沟通。本人持续跟进年度审计工作的整体安排与实施进展，围绕审计重点及过程中发现的问题及时进行交流与反馈，确保审计报告全面、客观地反映公司真实经营情况。同时，本人积极督促会计师事务所按既定计划如期出具审计报告，推动审计工作规范、高效开展。

报告期内，本人认为公司已严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等相关要求，有效落实了内部控制制度。该制度贯穿于企业管理的各个过程和关键环节，在对外担保、关联交易、资金管理及使用等方面发挥了良好的控制与防范作用，有力保障了公司资产的安全完整以及财务数据的真实、完整、准确。经核查，未发现公司内部控制体系在设计或执行层面存在重大缺陷。

3、聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第九次会议和2024年年度股东会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2024年度审计报酬的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，公司本次续聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。

4、董事、高级管理人员的任职情况

报告期内，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认真、谨慎对陈俊巧先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司高级管理人员所需要的专业知识和工作能力，建议董事会聘任。公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》及《关于增补公司独立董事的议案》，本人认真、谨慎对虞建妙先生的非独立董事任职资格和徐升艳女士的独立董事任职资格进行全面核查后，认为非独立董事候选人虞建妙先生的任职条件符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职条件，具备担任公司董事的资格；独立董事候选人徐升艳女士符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的任职条件，具备担任公司独立董事的资格，同意董事会聘任。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽职的原则，以对公司及全体股东高度负责的态度，认真履行各项职责。立足自身专业背景与实践经验，本人对董事会审议的各项重大事项进行了独立、客观、审慎的分析与判断，并提出具有针对性的专业意见，助力董事会实现科学决策与规范运作。在工作中，本人注重维护公司整体利益，特别是切实保障中小股东等各类投资者的合法权益，持续发挥独立董事在监督制衡与价值创造方面的积极作用。

展望2026年，本人将继续深植对公司和全体股东的忠实与勤勉之责，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，并恪守《公司章程》的各项治理准则。本人将以更加强烈的责任感和卓越的专业素养，深度履行独立董事职责，着力加强与董事会、管理层的高效协同与坦诚沟通。同时，持续关注公司经营发展动态与行业变革趋势，积极为公司战略决策注入前瞻性、科学性的专业洞见。以此为基础，助力公司治理水平实现新跨越，赋能公司迈向长期、稳健、高质量的发展新征程。

特此报告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事

程惠芳

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（楼东平）

各位股东：

2025年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，秉持高度的专业素养与职业伦理，认真履行独立董事职责，审慎行使各项权利。在公司治理结构中，本人充分发挥独立董事应有的监督与制衡功能，对董事会审议的各项议案保持独立判断，开展审慎评估，并就有关事项发表客观、公正的独立意见。同时，本人始终坚持以推动公司持续健康发展为宗旨，积极维护公司整体利益，切实保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人楼东平，男，汉族，1965年 1月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学本科学历，高级律师。*开通会员可解锁*参加工作，历任绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任、浙江省律师协会副会长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人严格遵循独立董事履职规范，保证以充足的时间与精力投入各项职责。在报告期间，坚持亲自参加应出席的董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，主动融入董事会决策过程，对相关议案开展深入研究与审慎判断，并清晰表达独立意见。期间未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情形。

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开11次董事会会议和3次股东会。在上述会议召开前后，本人始终秉持审慎、客观的立场，恪守诚信履职的原则，通过会谈、电话等多种渠道，主动了解公司经营及运行状况。针对会议各项议案，本人开展了系统而全面的调研与分析，积极参与讨论，并就相关事项提出了具有建设性的意见。上述工作为董事会实现科学、准确的决策提供了有力支持。

本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：

独立董事姓名	出席董事会情况	出席股东会情况
应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东会次数
楼东平	11	11	0	0	3

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况进行审议；审计委员会共召开4次会议，对2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等事项进行审议；提名委员会共召开2次会议，对公司增补董事、独立董事及聘任高级管理人员的资格审核等事项进行审议。本人全程亲自出席上述会议，无任何缺席情形，对所有议案均予以认真审议并形成相应决议。履职过程中，本人充分发挥了专门委员会在董事会会议前的审核与把关作用，切实履行了相关职责与义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，审议公司日常关联事项、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所及会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事亲自出席会议，并基于自身专业背景独立进行分析与判断，就重大事项提出具有针对性的合理建议。在行使表决权过程中，始终坚持审慎、独立的原则，未就任何议案表示反对或弃权，积极促进了公司治理的规范运行与董事会决策的科学化水平。

（四）审议议案和投票表决情况

在每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业、审慎的态度认真审阅会议材料，针对需进一步了解的事项，主动与董事会秘书及管理层开展充分的事前沟通，围绕拟审议事项提出询问、请求补充材料、发表意见建议。公司管理层对本人所提问题均给予及时、详尽的反馈，为独立决策奠定了坚实的信息基础。在充分掌握情况的基础上，本人对提交董事会及专门委员会审议的各项事项作出客观判断，经慎重考虑后均予以赞成。履职期间，未出现需投反对票或弃权票的情形，所有表决均基于充分知情和专业分析，切实履行了独立董事应尽的职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人始终将公司财务报告的真实、准确、完整置于履职核心位置，高度关注外部审计机构的独立性、专业胜任能力及审计程序的规范执行。期间，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持密切沟通，围绕定期报告的编制与披露、重大财务事项的会计处理与披露要求等关键问题，与会计师事务所以专业审慎为原则进行了多次深入探讨与意见交换。通过持续跟踪审计进展、关注关键审计事项及应对措施，切实推动审计工作严格按照相关规范执行，有效保障了审计结论的客观性与公正性。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格遵照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、审慎地履行独立董事职责。针对各项议案，均深入审阅资料，独立、客观地形成专业判断。所发表意见均以维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东合法权益为根本出发点，不受任何外部因素干扰，切实保障了履职的公正性与合规性。

（七）在公司现场工作情况

2025年度，本人认真履行职责，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东会会议外，亦持续对公司日常经营情况进行动态跟踪与现场考察，系统听取管理层关于经营运行、重点项目建设、内控规范体系优化以及董事会决议执行情况等方面的专项汇报。上述工作为本人客观、独立地参与公司重大决策提供了坚实基础，切实发挥了独立董事在监督制衡与战略咨询方面的职能作用。

在2025年度财务报告审计过程中，本人积极协同年审注册会计师及公司内部审计部门，就公司财务与业务状况开展多轮沟通，及时协调解决审计过程中发现的关键问题，有效保障了公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性。

报告期内，本人依托电话、邮件及微信等通讯工具，与公司其他董事及高级管理人员建立了常态化沟通机制，确保对公司及下属子公司经营情况的及时知悉。期间，认真听取经理层就公司经营现状、重大事项进展、规范运作、财务管理和风险控制等方面的专项汇报，以高度的责任感积极履行独立董事的职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司建立了健全的独立董事履职保障机制，为本人高效行使职权提供了系统性支持。公司管理层展现出高度的专业配合，董事会秘书作为联络人，负责与本人就公司重大事项进行沟通、信息传递及资料对接，保障本人能够及时、准确掌握公司经营发展的关键信息，营造了有利于独立履职的良好工作氛围。

在董事会及股东会召开前，公司能够按时、完整地将相关会议材料送达本人，为本人审慎决策和有效履职提供了便利。同时，对于本人在履职过程中提出的意见与建议，公司能够及时予以回应、采纳或作出合理解释，切实保障了本人履职条件的完备性与履职工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、关联交易情况

报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

2、定期报告及内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年内部控制评价报告》及《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。

在公司2025年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，与年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层关于行业发展趋势、经营状况等方面的专题汇报，并与公司财务负责人及年审注册会计师保持充分、有效的沟通。本人持续跟进年度审计工作的整体安排与实施进展，围绕审计重点及过程中发现的问题及时进行交流与反馈，确保审计报告全面、客观地反映公司真实经营情况。同时，本人积极督促会计师事务所按既定计划如期出具审计报告，推动审计工作规范、高效开展。

报告期内，本人认为公司已严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等相关要求，有效落实了内部控制制度。该制度贯穿于企业管理的各个过程和关键环节，在对外担保、关联交易、资金管理及使用等方面发挥了良好的控制与防范作用，有力保障了公司资产的安全完整以及财务数据的真实、完整、准确。经核查，未发现公司内部控制体系在设计或执行层面存在重大缺陷。

3、聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第九次会议和2024年年度股东会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2024年度审计报酬的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，公司本次续聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。

4、董事、高级管理人员的任职情况

报告期内，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认真、谨慎对陈俊巧先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司高级管理人员所需要的专业知识和工作能力，建议董事会聘任。公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》及《关于增补公司独立董事的议案》，本人认真、谨慎对虞建妙先生的非独立董事任职资格和徐升艳女士的独立董事任职资格进行全面核查后，认为非独立董事候选人虞建妙先生的任职条件符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职条件，具备担任公司董事的资格；独立董事候选人徐升艳女士符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的任职条件，具备担任公司独立董事的资格，同意董事会聘任。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽职的原则，以对公司及全体股东高度负责的态度，认真履行各项职责。立足自身专业背景与实践经验，本人对董事会审议的各项重大事项进行了独立、客观、审慎的分析与判断，并提出具有针对性的专业意见，助力董事会实现科学决策与规范运作。在工作中，本人注重维护公司整体利益，特别是切实保障中小股东等各类投资者的合法权益，持续发挥独立董事在监督制衡与价值创造方面的积极作用。

展望2026年，本人将继续深植对公司和全体股东的忠实与勤勉之责，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，并恪守《公司章程》的各项治理准则。本人将以更加强烈的责任感和卓越的专业素养，深度履行独立董事职责，着力加强与董事会、管理层的高效协同与坦诚沟通。同时，持续关注公司经营发展动态与行业变革趋势，积极为公司战略决策注入前瞻性、科学性的专业洞见。以此为基础，助力公司治理水平实现新跨越，赋能公司迈向长期、稳健、高质量的发展新征程。

特此报告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事

楼东平

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（章勇坚）

各位股东：

2025年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，秉持高度的专业素养与职业伦理，认真履行独立董事职责，审慎行使各项权利。在公司治理结构中，本人充分发挥独立董事应有的监督与制衡功能，对董事会审议的各项议案保持独立判断，开展审慎评估，并就有关事项发表客观、公正的独立意见。同时，本人始终坚持以推动公司持续健康发展为宗旨，积极维护公司整体利益，切实保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人章勇坚，男，汉族，*开通会员可解锁*出生，浙江绍兴人，中共党员，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师。*开通会员可解锁*参加工作，历任绍兴越光会计师事务所副所长。现任浙江通达税务师事务所所长，浙江通大会计师事务所所长，兼任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人严格遵循独立董事履职规范，保证以充足的时间与精力投入各项职责。在报告期间，坚持亲自参加应出席的董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，主动融入董事会决策过程，对相关议案开展深入研究与审慎判断，并清晰表达独立意见。期间未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情形。

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开11次董事会会议和3次股东会。在上述会议召开前后，本人始终秉持审慎、客观的立场，恪守诚信履职的原则，通过会谈、电话等多种渠道，主动了解公司经营及运行状况。针对会议各项议案，本人开展了系统而全面的调研与分析，积极参与讨论，并就相关事项提出了具有建设性的意见。上述工作为董事会实现科学、准确的决策提供了有力支持。

本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：

独立董事姓名	出席董事会情况	出席股东会情况
应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东会次数
章勇坚	11	11	0	0	2

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开4次会议，对2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等事项进行审议；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况进行审议；本人全程亲自出席上述会议，无任何缺席情形，对所有议案均予以认真审议并形成相应决议。履职过程中，本人充分发挥了专门委员会在董事会会议前的审核与把关作用，切实履行了相关职责与义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，审议公司日常关联事项、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所及会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事亲自出席会议，并基于自身专业背景独立进行分析与判断，就重大事项提出具有针对性的合理建议。在行使表决权过程中，始终坚持审慎、独立的原则，未就任何议案表示反对或弃权，积极促进了公司治理的规范运行与董事会决策的科学化水平。

（四）审议议案和投票表决情况

在每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业、审慎的态度认真审阅会议材料，针对需进一步了解的事项，主动与董事会秘书及管理层开展充分的事前沟通，围绕拟审议事项提出询问、请求补充材料、发表意见建议。公司管理层对本人所提问题均给予及时、详尽的反馈，为独立决策奠定了坚实的信息基础。在充分掌握情况的基础上，本人对提交董事会及专门委员会审议的各项事项作出客观判断，经慎重考虑后均予以赞成。履职期间，未出现需投反对票或弃权票的情形，所有表决均基于充分知情和专业分析，切实履行了独立董事应尽的职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人始终将公司财务报告的真实、准确、完整置于履职核心位置，高度关注外部审计机构的独立性、专业胜任能力及审计程序的规范执行。期间，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持密切沟通，围绕定期报告的编制与披露、重大财务事项的会计处理与披露要求等关键问题，与会计师事务所以专业审慎为原则进行了多次深入探讨与意见交换。通过持续跟踪审计进展、关注关键审计事项及应对措施，切实推动审计工作严格按照相关规范执行，有效保障了审计结论的客观性与公正性。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格遵照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、审慎地履行独立董事职责。针对各项议案，均深入审阅资料，独立、客观地形成专业判断。所发表意见均以维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东合法权益为根本出发点，不受任何外部因素干扰，切实保障了履职的公正性与合规性。

（七）在公司现场工作情况

2025年度，本人认真履行职责，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东会会议外，亦持续对公司日常经营情况进行动态跟踪与现场考察，系统听取管理层关于经营运行、重点项目建设、内控规范体系优化以及董事会决议执行情况等方面的专项汇报。上述工作为本人客观、独立地参与公司重大决策提供了坚实基础，切实发挥了独立董事在监督制衡与战略咨询方面的职能作用。

在2025年度财务报告审计过程中，本人积极协同年审注册会计师及公司内部审计部门，就公司财务与业务状况开展多轮沟通，及时协调解决审计过程中发现的关键问题，有效保障了公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性。

报告期内，本人依托电话、邮件及微信等通讯工具，与公司其他董事及高级管理人员建立了常态化沟通机制，确保对公司及下属子公司经营情况的及时知悉。期间，认真听取经理层就公司经营现状、重大事项进展、规范运作、财务管理和风险控制等方面的专项汇报，以高度的责任感积极履行独立董事的职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司建立了健全的独立董事履职保障机制，为本人高效行使职权提供了系统性支持。公司管理层展现出高度的专业配合，董事会秘书作为联络人，负责与本人就公司重大事项进行沟通、信息传递及资料对接，保障本人能够及时、准确掌握公司经营发展的关键信息，营造了有利于独立履职的良好工作氛围。

在董事会及股东会召开前，公司能够按时、完整地将相关会议材料送达本人，为本人审慎决策和有效履职提供了便利。同时，对于本人在履职过程中提出的意见与建议，公司能够及时予以回应、采纳或作出合理解释，切实保障了本人履职条件的完备性与履职工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、关联交易情况

报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

2、定期报告及内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年内部控制评价报告》及《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。

在公司2025年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，与年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层关于行业发展趋势、经营状况等方面的专题汇报，并与公司财务负责人及年审注册会计师保持充分、有效的沟通。本人持续跟进年度审计工作的整体安排与实施进展，围绕审计重点及过程中发现的问题及时进行交流与反馈，确保审计报告全面、客观地反映公司真实经营情况。同时，本人积极督促会计师事务所按既定计划如期出具审计报告，推动审计工作规范、高效开展。

报告期内，本人认为公司已严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等相关要求，有效落实了内部控制制度。该制度贯穿于企业管理的各个过程和关键环节，在对外担保、关联交易、资金管理及使用等方面发挥了良好的控制与防范作用，有力保障了公司资产的安全完整以及财务数据的真实、完整、准确。经核查，未发现公司内部控制体系在设计或执行层面存在重大缺陷。

3、聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第九次会议和2024年年度股东会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2024年度审计报酬的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，公司本次续聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。

4、董事、高级管理人员的任职情况

报告期内，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认真、谨慎对陈俊巧先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司高级管理人员所需要的专业知识和工作能力，建议董事会聘任。公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》及《关于增补公司独立董事的议案》，本人认真、谨慎对虞建妙先生的非独立董事任职资格和徐升艳女士的独立董事任职资格进行全面核查后，认为非独立董事候选人虞建妙先生的任职条件符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职条件，具备担任公司董事的资格；独立董事候选人徐升艳女士符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的任职条件，具备担任公司独立董事的资格，同意董事会聘任。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽职的原则，以对公司及全体股东高度负责的态度，认真履行各项职责。立足自身专业背景与实践经验，本人对董事会审议的各项重大事项进行了独立、客观、审慎的分析与判断，并提出具有针对性的专业意见，助力董事会实现科学决策与规范运作。在工作中，本人注重维护公司整体利益，特别是切实保障中小股东等各类投资者的合法权益，持续发挥独立董事在监督制衡与价值创造方面的积极作用。

展望2026年，本人将继续深植对公司和全体股东的忠实与勤勉之责，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，并恪守《公司章程》的各项治理准则。本人将以更加强烈的责任感和卓越的专业素养，深度履行独立董事职责，着力加强与董事会、管理层的高效协同与坦诚沟通。同时，持续关注公司经营发展动态与行业变革趋势，积极为公司战略决策注入前瞻性、科学性的专业洞见。以此为基础，助力公司治理水平实现新跨越，赋能公司迈向长期、稳健、高质量的发展新征程。

特此报告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事

章勇坚

二〇二六年五月十三日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（徐升艳）

各位股东：

2025年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，秉持高度的专业素养与职业伦理，认真履行独立董事职责，审慎行使各项权利。在公司治理结构中，本人充分发挥独立董事应有的监督与制衡功能，对董事会审议的各项议案保持独立判断，开展审慎评估，并就有关事项发表客观、公正的独立意见。同时，本人始终坚持以推动公司持续健康发展为宗旨，积极维护公司整体利益，切实保障全体股东、特别是中小股东的合法权益。

经公司2025年第二次临时股东会审议通过，自*开通会员可解锁*起，本人担任第十一届董事会独立董事，现将2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人徐升艳，女，*开通会员可解锁*出生，云南腾冲人，中共党员，博士，教授，博士生导师。*开通会员可解锁*参加工作，历任广证恒生证券咨询有限公司宏观研究员，现任河海大学商学院、经济与金融学院教师，河海大学低碳经济研究所副所长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人严格遵循独立董事履职规范，保证以充足的时间与精力投入各项职责。在任职期间，坚持亲自参加应出席的董事会，主动融入董事会决策过程，对相关议案开展深入研究与审慎判断，并清晰表达独立意见。期间未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情形。

（一）出席董事会和股东会情况

2025年任职期间，本人出席了公司召开的1次董事会会议，细致研读会议相关资料，认真审议董事会议案，积极参与会议讨论，充分利用自身专业知识，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公司董事会的科学决策。本人亲自出席会议，不存在无故缺席的情况。

本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：

独立董事姓名	出席董事会情况	出席股东会情况
应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东会次数
徐升艳	1	1	0	0	0

（二）出席董事会专门委员会情况

任职期间，本人未担任公司董事会专门委员会的委员。

报告期内，公司董事会专门委员会按照相关规定正常运作，本人虽非委员，但持续关注各专门委员会的研究讨论内容及审议事项，并通过董事会会议等渠道了解相关专业意见的形成过程。在董事会决策过程中，本人结合专门委员会的前期审议意见，对相关议案予以独立、审慎的判断与表决，切实履行了独立董事应尽的监督职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

任职期间，公司未召开独立董事专门会议。本人持续关注需由独立董事专门会议审议的相关事项，本人将积极推动公司根据实际需要适时召开独立董事专门会议，进一步强化独立董事的集体履职机制。

（四）审议议案和投票表决情况

在董事会会议召开前，本人均以专业、审慎的态度认真审阅会议材料，针对需进一步了解的事项，主动与董事会秘书及管理层开展充分的事前沟通，围绕拟审议事项提出询问、请求补充材料、发表意见建议。公司管理层对本人所提问题均给予及时、详尽的反馈，为独立决策奠定了坚实的信息基础。在充分掌握情况的基础上，本人对提交董事会审议的各项事项作出客观判断，经慎重考虑后均予以赞成。履职期间，未出现需投反对票或弃权票的情形，所有表决均基于充分知情和专业分析，切实履行了独立董事应尽的职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期内，本人始终将公司财务报告的真实、准确、完整置于履职核心位置，高度关注外部审计机构的独立性、专业胜任能力及审计程序的规范执行。期间，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持密切沟通，围绕定期报告的编制与披露、重大财务事项的会计处理与披露要求等关键问题，与会计师事务所以专业审慎为原则进行了多次深入探讨与意见交换。通过持续跟踪审计进展、关注关键审计事项及应对措施，切实推动审计工作严格按照相关规范执行，有效保障了审计结论的客观性与公正性。

（六）与中小股东沟通交流情况

任职期内，本人严格遵照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、审慎地履行独立董事职责。针对各项议案，均深入审阅资料，独立、客观地形成专业判断。所发表意见均以维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东合法权益为根本出发点，不受任何外部因素干扰，切实保障了履职的公正性与合规性。

（七）在公司现场工作情况

任职期内，本人认真履行职责，除出席公司董事会外，亦持续对公司日常经营情况进行动态跟踪与现场考察，系统听取管理层关于经营运行、重点项目建设、内控规范体系优化以及董事会决议执行情况等方面的专项汇报。上述工作为本人客观、独立地参与公司重大决策提供了坚实基础，切实发挥了独立董事在监督制衡与战略咨询方面的职能作用。

在2025年度财务报告审计过程中，本人积极协同年审注册会计师及公司内部审计部门，就公司财务与业务状况开展多轮沟通，及时协调解决审计过程中发现的关键问题，有效保障了公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性。

任职期内，本人依托电话、邮件及微信等通讯工具，与公司其他董事及高级管理人员建立了常态化沟通机制，确保对公司及下属子公司经营情况的及时知悉。期间，认真听取经理层就公司经营现状、重大事项进展、规范运作、财务管理和风险控制等方面的专项汇报，以高度的责任感积极履行独立董事的职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司建立了健全的独立董事履职保障机制，为本人高效行使职权提供了系统性支持。公司管理层展现出高度的专业配合，董事会秘书作为联络人，负责与本人就公司重大事项进行沟通、信息传递及资料对接，保障本人能够及时、准确掌握公司经营发展的关键信息，营造了有利于独立履职的良好工作氛围。

在相关会议召开前，公司能够按时、完整地将相关会议材料送达本人，为本人审慎决策和有效履职提供了便利。同时，对于本人在履职过程中提出的意见与建议，公司能够及时予以回应、采纳或作出合理解释，切实保障了本人履职条件的完备性与履职工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、关联交易情况

2025年本人任职期间，公司未发生重大关联交易。

报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

2、定期报告及内部控制评价报告情况

2025年本人任职期间，公司董事会未审议定期报告及内部控制评价报告相关议案。

在公司2025年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，与年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层关于行业发展趋势、经营状况等方面的专题汇报，并与公司财务负责人及年审注册会计师保持充分、有效的沟通。本人持续跟进年度审计工作的整体安排与实施进展，围绕审计重点及过程中发现的问题及时进行交流与反馈，确保审计报告全面、客观地反映公司真实经营情况。同时，本人积极督促会计师事务所按既定计划如期出具审计报告，推动审计工作规范、高效开展。

报告期内，本人认为公司已严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等相关要求，有效落实了内部控制制度。该制度贯穿于企业管理的各个过程和关键环节，在对外担保、关联交易、资金管理及使用等方面发挥了良好的控制与防范作用，有力保障了公司资产的安全完整以及财务数据的真实、完整、准确。经核查，未发现公司内部控制体系在设计或执行层面存在重大缺陷。

3、聘任会计师事务所情况

2025年本人任职期间，公司董事会未审议聘任会计师事务所相关议案。

任职期间，本人与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。

4、董事、高级管理人员的任职情况

2025年本人任职期间，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关议案。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年本人任职期间，公司董事会未审议董事、高级管理人员的薪酬方案。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽职的原则，以对公司及全体股东高度负责的态度，认真履行各项职责。立足自身专业背景与实践经验，本人对董事会审议的各项重大事项进行了独立、客观、审慎的分析与判断，并提出具有针对性的专业意见，助力董事会实现科学决策与规范运作。在工作中，本人注重维护公司整体利益，特别是切实保障中小股东等各类投资者的合法权益，持续发挥独立董事在监督制衡与价值创造方面的积极作用。

展望2026年，本人将继续深植对公司和全体股东的忠实与勤勉之责，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，并恪守《公司章程》的各项治理准则。本人将以更加强烈的责任感和卓越的专业素养，深度履行独立董事职责，着力加强与董事会、管理层的高效协同与坦诚沟通。同时，持续关注公司经营发展动态与行业变革趋势，积极为公司战略决策注入前瞻性、科学性的专业洞见。以此为基础，助力公司治理水平实现新跨越，赋能公司迈向长期、稳健、高质量的发展新征程。

特此报告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事

徐升艳

二〇二六年五月十三日