| 1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。3.标的企业所持有的控股子公司西藏利泰矿业有限公司目前已委托由第三方托管经营。4.标的企业因向长沙矿冶研究院有限责任公司购买“通过加压氨浸从钼精矿中提取钼酸铵的方法”发明专利技术遗留涉税等事宜，需后续配合安徽华西稀有金属有限公司、江苏华西集团有限公司进行税务处理，并就相关事宜签署《涉税处理约定书》（详见产权交易合同附件）。5.无锡友信资产评估有限公司出具的锡友信评报字（2025）第092号评估报告对特别事项说明如下： 本资产评估报告存在如下特别事项，提请资产评估报告使用人予以关注： （一）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营等假设前提下，于评估基准日所表现的本资产评估报告所列明的评估目的下的价值。 （二）本评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估结构和评估人员不承担相关责任。 （四）本资产评估报告是在委托人和被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人和被评估单位的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。 （五）评估基准日君正投资公司账面资产（负债）状况是本次评估的重要依据。君正投资公司账面资产（负债）状况的真实性、完整性由委托人及被评估单位负责，提请资产评估报告使用人予以关注。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请资产报告使用人关注本资产评估报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。 （六）关于被投资单位西藏利泰矿业有限公司 1、本次评估时，我们采用资产基础法对君正投资公司持股的西藏利泰矿业有限公司(以下简称“利泰矿业公司”)的股东全部权益进行了延伸评估，然后以君正投资公司的持股比例确定长期股权投资的评估值，经评估计算，利泰矿业公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为-16,755,610.91元，君正投资公司持有的该宗长期股权投资评估值为0.00元。 2、利泰矿业公司于*开通会员可解锁*停产，至今尚未复产，自停产后，公司机器设备、厂房、车间及构筑物等生产设备设施无维护、保养。截至本资产评估报告出具之日止，公司尚无复产规划。提请资产评估报告使用人予以关注。 3、本次评估时，采用折现现金流量法，按照公司停产之前的采选矿方法、工艺对采矿权进行了评估，未能充分考虑若评估基准日后复产若采用新工艺、新方法这一可能性对评估结论的价值影响，提请资产评估报告使用人予以关注。 4、利泰矿业公司账载的在建工程——二期扩建项目(序7至序17)主要建设内容为新建600吨/日选矿厂及扩建尾矿库，截至评估基准日*开通会员可解锁*止，该工程尚未开始动工建设，已发生前期费用共计9,363,908.17元，目前处于停建状态。根据西藏自治区环境保护厅*开通会员可解锁*出具的《关于西藏利泰矿业曲水鸡公村钼矿选矿厂改扩建工程环境影响报告书的批复》第四条第四款，自环境影响报告书批复文件批准之日起，如超过5年方决定工程开工建设的，环境影响报告应当重新报批。根据公司人员反馈，西藏目前基本不再审批新建尾矿库，故今后尾砂采用充填回用，选矿厂改扩建工程若继续实施，将采用新方法重新设计、建设。鉴于根据现有资料无法判断该在建工程后续启动建设的可能性，故本次评估按核实后账面值予以保留，提请资产评估报告使用人予以关注。 5、根据利泰矿业公司提供的《委托经营协议》,利泰矿业公司与江苏华西集团有限公司(以下简称“华西集团”)之间除借款本金以外不再结欠其他任何款项，账载的其他应付款——华西集团余额221,007,737.60元均为借款本金。但根据协议约定，若经营团队提前终止协议，华西集团仍有权就向公司借款自始收取利息(包含华西集团受让下属企业债权对应的原有应收利息),提请资产评估报告使用人予以关注。 6、利泰矿业公司于2013年与曲水镇曲水村阔姆组签订《补偿协议》，协议约定针对已采矿的洞子和准备钻孔的17个点，每年支付85万元补偿费，主要用于矿区范围因采矿影响收成以及生产、建设过程中损毁山体植被的补偿，协议期限至鸡公村钼矿闭矿时止，且从闭矿开始的10年之内需依据山体植被和道路等损毁程度参照市场补偿标准另外一次性支付补偿恢复费。鸡公村钼矿停产后，公司于2016年与曲水镇曲水村阔姆组就停产期间年度补偿费签订补充协议，年度补偿费自2017年起下调为65万元，至鸡公村钼矿恢复生产时止，恢复生产后年度补偿费恢复至85万元，补偿费每半年支付一次，逾期三个月以上支付的，超过部分每月按欠付款的1%追加延期付款补偿金。在不考虑追加延期付款补偿金的情况下，按照补偿协议测算，截至*开通会员可解锁*，应付未付补偿费为272.50万元，提请资产评估报告使用人予以关注。 （七）君正投资公司未提供资产或股权的担保或诉讼等事项情况，我们对于君正投资公司资产或股权等是否涉及到前述事项的可能性不做任何保证。同时，我们未考虑可能存在的担保及诉讼等事项情况对评估结论的价值影响，提请资产评估报告使用人予以关注。 （八）本评估报告的评估结论中我们未考虑评估增减值等事项对税收的影响。对有关涉税事项，最终以税务部门的认定为准。 上述特别事项可能对评估结论产生的影响，提请资产评估报告使用人予以关注。 6.意向受让方须在受让股权后遵守《中华人民共和国公司法》以及标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。 7.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 8.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。 9.常州产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）仅向受让方开具服务费发票。 10.意向受让方自备终端进行网络竞价，产交所不提供竞价场所。 11.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。 12.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，产交所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。 13.备查文件： （1）2024年度审计报告（诚信审（2102）号）； （2）评估基准日审计报告（诚信审（2025）1218号）； （3）资产评估报告（锡友信评报字（2025）第092号）； （4）法律意见书； （5）标的企业*开通会员可解锁*财务报表； （6）标的企业公司章程； （7）职工安置情况说明； （8）债权债务处置方案； （9）《关于西藏同祥商务咨询有限公司转让西藏君正投资管理有限公司64.33%股权的实施方案》。 意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向产交所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。 |
收藏
400-888-7022
